Innenverhältnis der Gesellschafter

Beitragspflicht

Jeder Gesellschafter hat einen Beitrag zu leisten, sei es in Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeit.

Ist nicht etwas anderes vereinbart, so haben die Gesellschafter gleiche Beiträge, und zwar in der Art und dem Umfange zu leisten, wie der vereinbarte Zweck es verlangt. (Art. 531 OR)

Gefahrtragung

In Bezug auf die Tragung der Gefahr und die Gewährspflicht finden,

• sofern einzelne Gesellschafter den Gebrauch einer Sache überlassen, die Grundsätze des Mietvertrages und,
• sofern er Eigentum zu übertragen hat, die Grundsätze des Kaufvertrages entsprechende Anwendung. (Art. 531 OR)

Gewinnteilung

Jeder Gesellschafter ist im Innenverhältnis der Gesellschafter dazu verpflichtet, einen Gewinn, der seiner Natur nach der Gesellschaft zukommt, mit den andern Gesellschaftern zu teilen. (Art. 532 OR)

Gewinn- und Verlustbeteiligung

Wird es nicht anders vereinbart, so hat jeder Gesellschafter, ohne Rücksicht auf die Art und Grösse seines Beitrages, gleichen Anteil an Gewinn und Verlust.

Ist nur der Anteil am Gewinne oder nur der Anteil am Verluste vereinbart, so gilt diese Vereinbarung für beides.

Die Verabredung, dass ein Gesellschafter, der zu dem gemeinsamen Zwecke Arbeit beizutragen hat, Anteil am Gewinne, nicht aber am Verluste haben soll, ist zulässig. (Art. 533 OR)

Genügt nach dem Vertrage Stimmenmehrheit, so ist die Mehrheit nach der Personenzahl zu berechnen. (Art. 534 OR)

Grundsatz

Die Geschäftsführung steht allen Gesellschaftern zu, soweit

• sie nicht durch Vertrag oder Beschluss
• einem oder mehreren Gesellschaftern oder
• Dritten
• ausschliesslich übertragen ist. (Art. 535 OR)

Mitwirkung

Steht die Geschäftsführung entweder allen oder mehreren Gesellschaftern zu, so kann jeder von ihnen ohne Mitwirkung der übrigen handeln, es hat aber jeder andere zur Geschäftsführung befugte Gesellschafter das Recht, durch seinen Widerspruch die Handlung zu verhindern, bevor sie vollendet ist. (Art. 535 OR)

Einwilligung

Zur Bestellung eines Generalbevollmächtigten und zur Vornahme von Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb der gemeinschaftlichen Geschäfte hinausgehen, ist, sofern nicht Gefahr im Verzuge liegt, die Einwilligung sämtlicher Gesellschafter erforderlich. (Art. 535 OR)

Konkurrenzverbot

Kein Gesellschafter darf zu seinem besonderen Vorteile Geschäfte betreiben, durch die der Zweck der Gesellschaft vereitelt oder beeinträchtigt würde. (Art. 536 OR)

Ansprüche aus der Tätigkeit für die Gesellschaft

Für Auslagen oder Verbindlichkeiten, die ein Gesellschafter in den Angelegenheiten der Gesellschaft macht oder eingeht, sowie für Verluste, die er unmittelbar durch seine Geschäftsführung oder aus den untrennbar damit verbundenen Gefahren erleidet, sind ihm die übrigen Gesellschafter aufgrund des Innenverhältnis der Gesellschafter haftbar.

Für die vorgeschossenen Gelder kann er vom Tage des geleisteten Vorschusses an Zinsen fordern.

Dagegen steht ihm für persönliche Bemühungen kein Anspruch auf besondere Vergütung zu. (Art. 537 OR)

Mass der Sorgfalt

Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, in den Angelegenheiten der Gesellschaft den Fleiss und die Sorgfalt anzuwenden, die er in seinen eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt.

Er haftet den übrigen Gesellschaftern für den durch sein Verschulden entstandenen Schaden. Er kann keine Vorteile verrechnen, die er der Gesellschaft in anderen Fällen verschafft hat.

Der geschäftsführende Gesellschafter, der für seine Tätigkeit eine Vergütung bezieht, haftet nach den Bestimmungen über den Auftrag. (Art. 538 OR)

Liegen wichtige Gründe vor, so kann sie von jedem der übrigen Gesellschafter selbst dann entzogen werden, wenn der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt.

Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn der Geschäftsführer sich einer groben Pflichtverletzung schuldig gemacht oder die Fähigkeit zu einer guten Geschäftsführung verloren hat. (Art. 539 OR)

Im Allgemeinen

Soweit weder im Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorgesehen ist, kommen auf das Verhältnis der geschäftsführenden Gesellschafter zu den übrigen Gesellschaftern die Vorschriften über den Auftrag zur Anwendung.

Wenn ein Gesellschafter, der nicht zur Geschäftsführung befugt ist, Gesellschaftsangelegenheiten besorgt, oder wenn ein zur Geschäftsführung befugter Gesellschafter seine Befugnis überschreitet, so finden die Vorschriften über die Geschäftsführung ohne Auftrag Anwendung. (Art. 540 OR)

Einsicht in die Gesellschaftsangelegenheiten

Der von der Geschäftsführung ausgeschlossene Gesellschafter hat das Recht, sich persönlich von dem Gange der Gesellschaftsangelegenheiten zu unterrichten, von den Geschäftsbüchern und Papieren der Gesellschaft Einsicht zu nehmen und für sich eine Übersicht über den Stand des gemeinschaftlichen Vermögens anzufertigen.

Eine entgegenstehende Vereinbarung ist nichtig. (Art. 541 OR)

Wenn ein Gesellschafter einseitig einen Dritten an seinem Anteile beteiligt oder seinen Anteil an ihn abtritt, so wird dieser Dritte dadurch nicht zum Gesellschafter der übrigen und erhält insbesondere nicht das Recht, von den Gesellschaftsangelegenheiten Einsicht zu nehmen. (Art. 542 OR)

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