Geschäftsbericht

Die Rechnungslegung soll die wirtschaftliche Lage des Unternehmens so darstellen, dass sich Dritte ein zuverlässiges Urteil bilden können (Art. 958 Abs. 1 OR). Die Rechnungslegung erfolgt im Geschäftsbericht (Art. 958 Abs. 2 OR).

Der Geschäftsbericht richtet sich grundsätzlich an die Aktionäre bzw. die Generalversammlung und ist das Mittel zur Rechenschaftsablegung des Verwaltungsrates. Gestützt auf die im Geschäftsbericht enthaltenen Informationen kann der Aktionär seine Mitwirkungsrechte ausüben. Am wichtigsten dürfte dabei die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes bzw. die Festsetzung der Dividende sein. Denn der Bilanzgewinn wird im Geschäftsbericht ausgewiesen. 

Grundsatz

Der Geschäftsbericht ist ein Sammelbegriff und besteht aus der Jahresrechnung (Art. 958 Abs. 2 OR), Lagebericht und Konzernrechnung, soweit eine solche gefordert ist (vgl. Art. 963 f. OR). Je nach Grösse und wirtschaftlicher Bedeutung der AG entfällt die Pflicht zur Erstellung eines Lageberichtes. Ein solcher muss nur verfasst werden, wenn die AG zu einer ordentlichen Revision verpflichtet ist (Art. 961 OR i.V.m. Art. 727 OR).

Jahresrechnung

Die Jahresrechnung besteht aus Bilanz (Art. 959 OR), Erfolgsrechnung (Art. 959b OR) und Anhang (Art. 959c OR). Sie ist somit einerseits ein Zahlenwerk, enthält aber andererseits dank des Anhangs auch eine schriftliche Erläuterung. Zudem muss als Teil der Jahresrechnung eine Geldflussrechnung erstellt werden (Art. 961 OR), wenn die AG zu einer ordentlichen Revision verpflichtet ist (Art. 961 OR i.V.m. Art. 727 OR).

Lagebericht

Der Lagebericht ersetzt seit dem Geschäftsjahr 2015 den „Jahresbericht“. Er ist die verbale Berichterstattung, in welcher der VR über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens am Ende des Geschäftsjahres orientiert unter Gesichtspunkten, die in der Jahresrechnung nicht zum Ausdruck kommen (Art. 961c Abs. 1 OR). Während die Jahres- und Konzernrechnung rein vergangenheitsbezogen sind, hat der Lagebericht auch über die Zukunftsaussichten der AG zu orientieren.

Der Lagebericht muss insbesondere über folgende Punkte Aufschluss geben (Art. 961c Abs. 2 OR):

1.       die Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;

2.       die Durchführung einer Risikobeurteilung;

3.       die Bestellungs- und Auftragslage;

4.       die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit;

5.       aussergewöhnliche Ereignisse;

6.       die Zukunftsaussichten.

Konzernrechnung

Die Konzernrechnung stellt die Ertrags- und Vermögenslage einer Gruppe von rechtlich zwar selbständigen, wirtschaftlich aber zusammengehörenden AGs dar, wie wenn sie eine einzige AG wären. Es wird eine sog. konsolidierte Jahresrechnung erstellt. Sämtliche konzerninternen Beziehungen werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert bzw. ausgeglichen. Dadurch verbessert sich die Aussagekraft der Rechnungslegung in Konzernen erheblich. 

Die Erstellung des Geschäftsberichtes ist eine unübertragbare und unentziehbare Aufgabe des VR (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 6 OR).

Der Geschäftsbericht ist schriftlich abzufassen und vom Vorsitzenden des VR und der innerhalb der AG für die Rechnungslegung zuständigen Person zu unterzeichnen. Sodann ist er der Generalversammlung zur Genehmigung zu unterbreiten(Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 OR; Art. 958 Abs. 3 OR und Art. 958f Abs. 2 OR).

Der Geschäftsbericht ist jährlich zu erstellen, wobei sich „jährlich“ auf das Geschäfts- und nicht auf das Kalenderjahr bezieht. Er muss in der Regel bis spätestens fünf Monate nach Ende des Geschäftsjahres erstellt sein, da der Geschäftsbericht von der Generalversammlung zu genehmigen ist. Diese hat innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres stattzufinden (Art. 699 Abs. 2 OR) und der Geschäftsbericht ist spätestens 20 Tage vor der Generalversammlung am Sitz der AG aufzulegen (Art. 696 Abs. 1 OR).

Der Geschäftsbericht ist schriftlich während zehn Jahren ab Ablauf des Geschäftsjahres aufzubewahren (Art. 958f Abs. 1 und 2 OR).

Aktionäre

Den Aktionären ist der Geschäftsbericht Generalversammlung vor der Generalversammlung am Sitz der AG zur Einsicht aufzulegen. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung zugestellt wird (Art. 696 Abs. 1 OR). Nach der Generalversammlung kann jeder Aktionär noch während eines Jahres von der AG den Geschäftsbericht in der von der Generalversammlung genehmigten Form verlangen (Art. 696 Abs. 3 OR).

Gläubiger

Der Geschäftsbericht richtet sich grundsätzlich nur an die Aktionäre bzw. die Generalversammlung. Gläubigern der AG muss nur Einsicht gewährt werden, wenn sie ein schutzwürdiges Interesse nachweisen können. Im Streitfall entscheidet hierüber das Gericht (Art. 958e Abs. 2 OR). Dieses Einsichtsrecht erlischt nach einem Jahr. 

Kotierte Gesellschaften sowie Gesellschaften, die Anleihensobligationen ausstehend haben, müssen die Jahres- und die Konzernrechnung (nicht aber den Lagebericht) entweder im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlichen oder jeder Person, die es innerhalb eines Jahres nach der Genehmigung verlangt, auf deren Kosten in einer Ausfertigung zustellen (Art. 958e Abs. 1 OR).

Die Muster AG hat seit zwei Geschäftsjahren durchschnittlich 179 Vollzeitstellen, eine Bilanzsumme von CHF 25 Mio. und erzielte Umsatzerlöse von CHF 41 und 46 Mio. Die Muster AG hat keine Tochtergesellschaft. Der Geschäftsbericht der Muster AG muss mit Sicherheit die Jahresrechnung enthalten. Da die Muster AG zur ordentlichen Revision verpflichtet ist, muss der Verwaltungsrat zusätzlich einen Lagebericht verfassen. Eine Konzernrechnung ist hingegen nicht erforderlich.

Da das Geschäftsjahr der Muster AG Ende März endet, muss der Verwaltungsrat den Geschäftsbericht spätestens Ende August erstellt haben. Denn spätestens Ende September hat die Generalversammlung stattzufinden, und der Geschäftsbericht ist den Aktionären 20 Tage vorher am Sitz der Muster AG zur Einsicht aufzulegen. 

Die Aktiengesellschaft ist zur Rechnungslegung verpflichtet. Die Rechnungslegung erfolgt im Geschäftsbericht. Dieser besteht aus der Jahresrechnung und je nachdem aus dem Lagebericht und der Konzernrechnung. Zuständig zur Erstellung des Geschäftsberichtes ist der VR. Der Geschäftsbericht ist jährlich zu erstellen und spätestens 20 Tage vor der GV am Sitz der AG aufzulegen. Aktionäre und in engerem Rahmen auch Gläubiger haben ein begrenztes Einsichtsrecht in den Geschäftsbericht. Gewisse Gesellschafte müssen ihn veröffentlichen.

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